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Governança Corporativa: Conheça os diferentes tipos de listagem


Quando a empresa decide listar suas ações na bolsa de valores, ela tem um conjunto básico de regras definidas por lei que ela deve seguir. Dentro destas regras, existem determinações sobre como a empresa deve ser portar perante ao mercado. 

Tais regras visam diminuir o gap existente entre a empresa e seus acionistas minoritários, que geralmente terão menor acesso a informações da companhia e não têm poder de controle nas decisões tomadas pela empresa. 

Na listagem das ações, a companhia pode optar por seguir apenas as regras mais básicas estabelecidas por lei. Tais regras dizem que ela deve fazer demonstrações financeiras conforme a legislação vigente, além de garantir um tag along de no mínimo 80% para suas ações ordinárias. 

Tag along é o direito de venda conjunta. Ou seja, se a empresa for comprada por uma outra companhia, o comprador deve estender a oferta feita aos controladores também aos minoritários, com um mínimo de 80% do valor oferecido.

A empresa, no entanto, pode optar por listar suas ações nos segmentos diferenciados de governança corporativa. Ao fazer isso, ela concorda em seguir um código de conduta ainda mais rígido. Isso a obriga a divulgar informações e criar comitês que não são obrigatórios por lei, para se tornar mais atraente para os investidores. 

Existem cinco segmentos diferenciados de governança corporativa. São eles:

  • Novo Mercado
  • Nível I
  • Nível II
  • Bovespa Mais
  • Bovespa Mais II

Novo Mercado

O Novo Mercado é o nível mais alto de governança disponível. A empresa que tem suas ações listadas neste segmento se propõem a negociar apenas ações ordinárias (ON). Além disso, as ações da companhia tem o direito de 100% de tag along, o que garante aos minoritários o mesmo preço de venda em uma eventual transação. 

A empresa ainda precisa instituir comitês de auditoria e controles internos. Outro ponto é que a empresa se compromete a manter conselheiros independentes em seu conselho de administração. O número de conselheiros deve ser de no mínimo dois ou 20% do conselho, dos dois o maior. 

Também fica vetado à mesma pessoa o exercício simultâneo dos cargos de presidente do conselho e diretor presidente. A empresa também é obrigada a divulgar todos os seus fatos relevantes, informações sobre proventos e divulgações de resultados tanto em português, quanto em inglês. 

Para finalizar, a empresa deve manter ao menos 25% de suas ações em livre circulação no mercado. 

Estes são apenas alguns exemplos das exigências para se participar do Novo Mercado. A empresa que decide por adotar todas estas políticas, manda uma mensagem para o investidor de que está totalmente alinhada e focada para tornar o ambiente de investimento mais alinhado entre controladores e minoritários. 

Nível I

Neste segmento de governança, as empresas se comprometem a divulgar apenas algumas informações adicionais do que é previsto por lei. 

Existem apenas duas exigências: divulgação de um calendário anual de eventos, além da obrigatoriedade de manter um free float de no mínimo 25% das ações. 

Vale dizer que neste segmento, a empresa pode ter tanto ações ordinárias, quanto ações preferenciais (PN). 

Nível II

Este segmento de listagem é muito parecido com o Novo Mercado, salvo por algumas exceções. 

No caso do Nível II, as empresas têm o direito de manter ações preferenciais e ordinárias. No caso de venda da empresa, o tag along de 100% é concedido para ambas as classes de ações. 

Além disso, as ações preferenciais têm direito a voto em situações críticas, como aprovações de fusões e incorporações. A empresa também é obrigada a manter um free float mínimo de 25% de suas ações, ou de 15%, caso seu volume médio diário de negociações seja superior a R$25 milhões. 

Bovespa Mais

A B3 disponibiliza formas de empresas de menor porte acessarem o mercado de capitais de forma gradual, mas já com níveis elevados de governança corporativa. 

O Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível II são dois segmentos de listagem destinado a empresas que desejam abrir seu capital no futuro, mas que ainda não estão preparadas para o IPO. As companhias que participam deste nível de governança, tem até sete anos para realizarem seu IPO. 

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